小股東十萬個為甚麼

“獻購價是否合理？”

“為何在此刻提出併購計劃？”

“公司為何考慮XX為併購對象？”

若要應對近期氣勢澎湃的“併購軍團”，請把上述發問方程式背熟。

近期，併購話題不絕於耳，單是產業領域就出現“連三併”互動，包括UEM置地 （UEMLAND, 5148, 主板產業組）與陽光（SUNRISE, 6165, 主板產業組）；怡保置地（IJMLAND, 5215, 主板產業組）與馬資源（MRCB, 1651, 主板建筑組）；雙威控股（SUNWAY, 4308, 主板建築組）與雙威城（SUNCITY, 6289, 主板產業組）。

而且，併購的對象全都是優質公司，未來獲利潛力無限。

雖然上述公司會換另一種方式繼續在馬股上市，可是現有小股東若輕易地放過這場“變身秀”途中散溢的賺利，由大股東的花言巧語催眠，“殺雞取卵”的後果將白白浪費口袋增值機會。

因此，請放下出席股東大會爭搶食物與免費禮物的習慣，先在家把《投資致富》獨家傳授的問題與技 巧練好。當發現有一天能完全參與整個股東大會上的流程時，屆時驀然回首，你也早已相對訓練成一個觀察敏銳且投資心得豐富的股東。這種成就與相伴而來的無形 財富，不是比股東大會後的招待餐點滋味更美味嗎？

小股東問出所以然
別讓投資吃了虧

目前與股東利益最直接相關的，就是潛在合併與收購議題。

要知道若有龐大併購案，合作前景明朗的話，股價肯定在復牌時應聲而起。這種直接讓投資回酬提高的機會，怎能不積極發問呢？

尤其目前馬股正處上升盤局，許多併購與私有化案卻紛紛浮現，似乎不太符合商業運作準則。這時就要懂得勇敢發問，否則當所有潛在利益都僅隨著一次過支付而終結時，屆時才扼腕嘆息走寶已來不及了。

當然，無的放矢或不著邊際地發問當然沒有難度。不過，若必須在嚴肅正式的股東大會上，有條不紊地向董事部針對公司營運疑慮或前景一一發問，並懂得抓住董事避重就輕的回答追問，這才是“股東”兩個字真正涵義與職責所在啊！

● 為何獻購價為這個水平？是按照甚麼方式計算？是否納入未來獲利展望？

● 公司為何不考慮透過資本回退／換股方式進行？

● 為何此刻考慮併購或收購？除了商業考量，還有其他因素嗎？

● 公司為何考慮XX為併購對象？如何確定併購後有更好商業效益？

● 公司獲利前景明朗與營運穩健，私有化難道不覺得可惜嗎？

● 公司是否還會考慮重新上市？重新上市考量為何？

● 公司是否尋找資產遭低估的收購商機？

● 公司是否是併購目標？在何種情況下公司願意被收購？公司偏向獨立嗎？

● 在合併與收購交易中，公司是否有經過適當精密審核？若這些交易告吹，是否有“分手費”條件懲罰？

● 交易現在處於甚麼階段？何時會結束？

● 探討潛在收購行動上做了甚麼？是否有任何抵制收購策略？公司是否有其他方法來預防敵意收購？

小股東醒覺
革命未成功

小孩嬉戲追逐，銀髮中年聚集說笑。這種公園歡樂和諧的畫面，有沒有想過換了場景，結果可能就蒙上一層灰色可怕印象。

嘗試換上常年股東大會舉辦地點（酒店或度假村）佈景，配上散會後“搶包山”似的瘋狂爭食情況，加上偶爾還有股東遲到而拿不到免費禮物的氣炸模樣――不用嚇得目瞪口呆，這只顯得你少見多怪。

所以，若以“吃喝玩樂”形容散戶，許多人掩嘴偷笑之餘，相信也不忘點頭附和。

不過，近幾年也有許多小股東當自強，不但熟讀國內外經濟企業動態，在股東大會發問環節上侃侃而談，甚至還數次成功向不合理議程說“NO”，推翻許多估值過低收購案。

當個合格小股東

對不起，上述僅是少數者功勞。大部份散戶在股東大會上仍只是“有聽沒懂”，沉醉美食禮品多於嚴肅課題。總結一句，革命尚未成功。

為了解決這種投資智能開發不均衡現象――當然，更多是為了自己辛苦投資的期望回酬，散戶有必要瞭解股東大會流程外，更必須懂得發問，不僅讓自己增長投資知識，更協助董事與管理層規劃與發展明智對策，並調整投資方向與組合。

這種雙向互動關係若能加強，相信該公司營運結構將呈正比走高。尤其若能掌握下列熱門問題，你將能取到合格小股東盡責準證。

● 由於近期設及違約／列入PN17公司，董事部是否有信心能設定一個良好策略與方向，並設立一個期望，以期提高財務報表素質？

● 公司是否有“吹哨子”政策？若有，政策為何，有甚麼議題會在今年報告？內容又是甚麼？

● 是否有重要待審訴訟沒有記錄在年度報告中？

● 公司是否有正式程序規劃每個董事或員工的成功標準？

● 公司是否有建立預防或檢測走私與洗錢活動，以符合2001年反洗錢法（AMLA）？是否有懷疑活動與交易的報告程序？

● 公司是否有收購或購買低估價值資產的計劃？

● 在合併與收購交易中，公司是否有經過適當精密審核？若這些交易告吹，是否有“分手費”條件懲罰？

● 公司是否有為政府即將推出的消費稅（GST）準備？

● FRS 139會計準則是否有影響公司業績？這項會計準則已在今年1月1日起施行，公司是否已經做好完全準備？

● 公司對使用面子書（Facebook）、推特（Twitter）與其他社會媒介網路政策為何？這些媒介是否能與顧客或供應商溝通？

關心經濟
放眼國際

由於全球經濟二度衰退風險升級，更讓小股東擔心評級與投資持續度。因此股東更應該在年度股東大會上，詢問包括經濟不穩定下相關問題，同時也可針對政府推出的新經濟模式與2011年預算案詢問預期影響。

別忘記，發問這種問題，可間接證明你的宏偉國際觀，並肯定能讓在場董事與小股東刮目相看。

● 在目前經濟環境下，融資是否困難？去年是否遇到銀行信貸緊縮或透支問題？

● 公司擴展與成長計劃是否受到全球經濟不穩定與信貸緊縮影響？

● 公司與銀行家的關係是否強勁？是否檢討信貸安排？是否完全支援客戶？

● 信貸條款是否轉變，進而影響公司的現金或營運資本？

● 全球經濟不穩定風險提高，是否潛在衝擊盈利？董事是否預測任何營運轉變，或足以影響獲利的市場變數？

● 在目前市況下，未來營運策略是否調整？

● 貨幣市場波動激烈，是否影響海外市場競爭力？公司如何管理一些風險？對進出口有何影響？

● 公司是否涉及波動激烈的原產品市場？有何護盤政策？

● 公司接獲多少政府契約與合同？政府是否有挑戰任何成本？

● 若政府刪減對私人界預算，是否對公司未來幾年有影響？

● 公司在借貸時是否考慮尋求政府幫助？

● 如何同時滿足政府與股東需求？

企管嚴
免虧錢

這幾年企業違約與列入PN17陷困行列消息不斷，身為小股東若不提高警惕，可能倒楣跟隨犯錯企業一起承擔後果，投資額可能就此說ByeBye。

還等甚麼？企業監管並不是證券監督委員會或稽查委員會的責任而已，你也要喝點雞精充神，睜大眼睛提高挑剔。就算略顯神經質算甚麼？除非你嫌錢多或遵循宿命論吧！

● 集團如何確保能攫取融資？

● 公司是否有計劃接受壓力測試？公司預測是否經常準確？

● 股東在儲備預測與撥備能有多少把握？

● 董事部對收入確認政策的正確性是否有信心？

● 最近有許多企業違約或列入PN17陷困行列，董事部是否有信心設定正確管理方法與最高素質財務報表目標？

● 董事部是否檢討公司所有重要的內部控制系統，包括控制環境、風險評估、控制活動、資訊與通訊等？董事部是否滿意沒有受到許多高知名度公司違約案件影響？

● 目前有何監管制度，以確保管理費支付符合商業行情，並能提供等值服務與產品？

● 這段期間是否有“不尋常”交易？若有，進行這些交易的基本商業目的為何？這些交易的響是否完全反映並記錄在年度報告與會計？是否根據有效內部控制或超越正常程序？

● 有任何程序可分辨相關人士或組織交易？會計是否充份公佈資訊，讓股東能徹底瞭解與評估相關人士的交易內情？

● 公司是否有內部審核部門？若沒有，是否考慮設立這個部門？

● 審核委員會是否認為內部審核能充份獨立，不僅報告重大議題，也能向資深管理層反映負面事項？

● 在決定可呈報收入時，是否考慮任何“特別”或“旁側”安排？公司是否有進行任何空洞交換（HollowSwap）以提高營業額？

● 公司營業額認證政策是否與其他業者相同？比起同業，公司是否有更積極或更精明的政策？是否充份反映在財務報表上？

● 公司擁有任何待用（Dormant）投資者戶頭嗎？若有，如何計算這些戶頭？

地毯搜索
找出風險

風險管理與新風險方面，更必須要打醒十二分精神。

風險是許多公司時常忽略的盲點，尤其當業務規模快速發展時，更可能讓管理層“當局者迷”，只沉醉眼前剎那美好，卻忘了背後可能伴隨許多違約或過度杆杠危機。

這時，若能適時提出憂慮，用地毯式搜索精神找出營運不穩定之處，就算遭其他股東白眼拖延用餐時間，總好過最終危機爆發時的崩潰。

當然，若真能找出營運紕漏，“救世主”形象現身，有誰以後不敢對你恭前敬後呢？

● 董事部是否不斷評估審核委員會、完全董事部與其他委員會如風險委員會的監督角色？是否有許多專才與充裕時間解決策略、營運與其他風險？

● 公司依賴短期融資來營運業務的程度有多少？在融資中短期債券或股本計劃為何？目前營運是否會影響這些計劃？

● 是否有違約或違約風險何在？

● 管理層是否檢討手上合約的法律流程，或其他可能影響行政或清盤的法律潛在訴訟？

● 是否公司的證券化活動或其他類似由公司承擔的融資工具，陷入嚴重財政困難？

● 目前市場是否影響公司資金流動率、杆杠活動與風險？

● 如何平復風險？風險評估方法是否隨近期環境變化而改變？

● 審核委員會是否警告管理層進行不正常獲利活動後風險提高？刪減預算是否“過度”而可能影響長期業務表現與財政功能素質？

● 近期是否有一些管理層之前未能預料的風險？是否發現任何建立貿易策略上的弱點？

● 管理層是否制定後備計劃來涵蓋未能預期的融資需求，以避免違約或違反監管單位要求？

● 近期是否有訴訟風險？董事部在檢討或更新風險管控過程與策略為何？

● 董事部是否探討經濟或業界潛在風險的過程？在關鍵敏感項目是否有壓力測試？是否有關鍵表現指標（KPI）來幫助偵測情況與避免潛在問題發生？

● 公司或稽查師是否對資產進行註銷檢討？檢討結果為何？

● 若股票合理價大幅或持續下跌，甚至跌破投資成本時，管理層是否考慮減計在收入表？

● 管理層是否適當考慮某些事件可能需要減值評估？

● 管理層如何預計資產負債表的一些合理價項目？

瘦了公司
肥了高層？

接下來這些問題，肯定是小股東必定要爭著搶問，因為管理層的執行薪酬可是攸關執行效率與回酬是否成正比的關鍵。

尤其近幾年一些公司營運不良，有者甚至還由盈轉虧，惟管理層卻還領著高薪，一付事不關己的模樣。試問若不在股東大會上大聲責問，還找到其他更好的教訓方法嗎？

來吧！就算口乾舌燥，以下問題可必定要倒背如流哦！

● 公司大幅降低股息派發，整體執行薪資卻大幅提高。董事部能否解釋現有支薪結構，與如何分配股東與執行員利益嗎？

● 為何董事酬金沒有跟隨股價一致下滑？

● 董事花紅是否應該有頂限？

● 為何股息維持不變與勞動力下滑，董事薪酬卻提高？

● 公司的財務表現與資深管理層薪水若與對手相比為何？

● 若公司達到今年業績目標，惟表現仍比去年目標低，花紅應該如何派發？

● 薪酬委員會如何決定花紅？

● 為何公司沒有賺錢，卻仍可派發花紅？

● 今年董事薪酬最高為何？派發原因？為何發售給董事的股票價格會比雇員便宜？董事部認購股票價格是否過低？

● 長期津貼計劃需要特定達標。與這些目標相比，今年表現如何？這些目標不是應該根據股價或股東價值，而非每股盈利？

● 一些非執行董事同時獲派股票、認股權與花紅，可以知道原因嗎？這些是個案嗎？

● 為何這屆董事任期期間公司表現變差，惟付出代價卻相對低？

結束了第一系列，是否覺得意猶未盡？

別擔心，許多更技術性的主題如採取會計準則139後對公司影響，在各項認可與執行上，還有海外業務拓展與準備商品服務稅上影響等，未來幾期將陸續公開問題方向。

最重要是要配合分析年度報告能力，若能從中尋找一些問題來關心業務發展，確保投資無誤外，也能適時提醒管理層與董事一些管理方法哦！

星洲日報／投資致富‧投資焦點‧2010.11.28